Onbevoegde vertegenwoordiging: aansprakelijkheid

Veel overeenkomsten met bedrijven worden getekend zonder dat er gecontroleerd wordt in het handelsregister van de Kamer van Koophandel of iemand wel tekenbevoegd is. Dat heeft soms tot gevolg dat er discussie ontstaat over de vraag of een overeenkomst bindend is of niet. Niet zelden heeft onbevoegde vertegenwoordiging aansprakelijkheid ten gevolg. Hieronder leggen we uit hoe het zit.

Onbevoegde vertegenwoordiging

In beginsel kan een onderneming niet gebonden worden aan een overeenkomst door iemand die haar niet rechtsgeldig mag vertegenwoordigen. In dat geval is er sprake van onbevoegde vertegenwoordiging en kan de onderneming de overeenkomst op grond daarvan vernietigen. De vernietiging heeft tot gevolg dat de overeenkomst meteen haar werking verliest.

Wat we in de praktijk regelmatig tegen komen is dat de onderneming al enige uitvoering aan de overeenkomst heeft gegeven en zich daarna heeft gerealiseerd dat zij dit eigenlijk liever niet wilde. In zo’n geval is een beroep op onbevoegde vertegenwoordiging niet meer mogelijk. De uitvoering van de overeenkomst geldt namelijk als bekrachtiging daarvan. Bekrachtiging kan ook op andere manieren plaats vinden, bijvoorbeeld als iemand die wel bevoegd is mondeling of schriftelijk aangeeft dat de onderneming de overeenkomst alsnog na komt.

Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid

Ook in het geval er sprake is van de schrijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan een onderneming gebonden zijn aan een overeenkomst. Voor die gebondenheid is wel meer nodig dan alleen gedragingen of verklaringen van degene die de onderneming onbevoegde heeft vertegenwoordigd.

Zo moet degene die met de onbevoegde zaken heeft gedaan er gerechtvaardigd op hebben kunnen vertrouwen dat de onbevoegde bevoegd was om de onderneming te vertegenwoordigen. Daarnaast is het van belang dat de onderneming zelf een verwijt moet kunnen worden gemaakt. Denk hierbij aan feiten en omstandigheden die voor risico van de onderneming komen. Of waaruit een schijn van bevoegdheid om te vertegenwoordigen mag worden afgeleid.

Conclusie: Als de onderneming onbevoegd door iemand is vertegenwoordigd en er is ook geen schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid, dan is de onderneming niet gebonden aan de overeenkomst.

Onbetaalde factuur

Vaak ontdekt men de onbevoegde vertegenwoordiging pas als een factuur onbetaald blijft. De betaling van de factuur blijft uit omdat de onderneming vindt dat zij onbevoegd is vertegenwoordigd en dus geen contractpartij is. Degene die de factuur heeft gestuurd staat dan met lege handen. Dat is zeker het geval als de onderneming ook nog eens de overeenkomst vernietigt, zoals hierboven uitgelegd.

Wat te doen bij onbevoegde vertegenwoordiging

Natuurlijk kunt u proberen de overeenkomst alsnog te laten bekrachtigen. De kans dat dit lukt is echter klein. Vaak is het verstandig juridisch advies in te winnen van een jurist of advocaat. Daarmee kunt u bespreken of er toch sprake is van enige uitvoering van de overeenkomst of van schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid. Is dat niet het geval? Dan is er nog maar één remedie: degene met wie de overeenkomst is gesloten aansprakelijk stellen.

Aansprakelijkheid bij onbevoegde vertegenwoordiging

Uit artikel 3:70 van het Burgerlijk Wetboek volgt dat iemand die onbevoegd heeft gehandeld “jegens de wederpartij in (staat) voor het bestaan en de omvang” van de vertegenwoordigingsbevoegdheid. Met andere woorden: iemand die zonder bevoegdheid namens een bedrijf overeenkomsten sluit is persoonlijk aansprakelijk voor de schade die daardoor ontstaat.

Dat betekent dat degene die met de onbevoegde een overeenkomst aan ging een schadevergoeding kan eisen van die onbevoegde. De schadevergoeding is dan ter hoogte van de schade die u lijdt doordat de overeenkomst ongeldig is. Een voorbeeld hiervan is omzetderving (gemiste omzet). Artikel 3:70 BW maakt hierop wel een uitzondering: als u wist, of hoorde te begrijpen dat de contactpersoon onbevoegd was, dan is er geen recht op schadevergoeding.

Onbevoegde vertegenwoordiging kan dus leiden tot aansprakelijkheid. Indien u een overeenkomst hebt gesloten en er is sprake van onbevoegde vertegenwoordiging, neem dan contact met onze juristen op. Wij helpen u direct om zo vlug mogelijk de beste oplossing voor u te realiseren. Het eerste juridisch advies is geheel gratis. Indien nodig voeren we voor u een gerechtelijke procedure. Bel ons: 085 864 00 61